Το μεγάλο και λιαν φιλόδοξο εγχείρημα της εισόδου των μετοχών της Metlen στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου μπαίνει στο τελικό στάδιο με την ανακοίνωση δημόσιας πρότασης για την ανταλλαγή των μετοχών της εισηγμένης στο ΧΑ εταιρείας με μετοχές της λονδρέζικης Metlen Plc.
Σύμφωνα με την ανακοίνωση της εταιρείας «η Metlen PLC, η οποία είναι νεοσυσταθείσα αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση όλων των κοινών ονομαστικών μετοχών της Metlen Α.Ε., τις οποίες δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 25η Ιουνίου 2025 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ήτοι 112.208.378 Μετοχές της Metlen Α.Ε., οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 78,41% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε.» δηλαδή της «ελληνικής» Metlen Α.Ε. που διαπργματεύεται στο ΧΑ.
Η σχέση ανταλλαγής καθορίστηκε σε 1 μετοχή της λονδρέζικης Metlen Plc. για κάθε 1 μετοχή της «ελληνικής» Metlen Α.Ε.
Παράλληλα, η Metlen PLC έχει υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή όλων των Μετοχών στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.
Η δημοσια πρόταση
Σύμφωνα με την ανακοίνωση: «Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης είναι η ημερομηνία κατά την οποία η Metlen PLC εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ») και το διοικητικό συμβούλιο της Metlen Α.Ε. σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και υποβάλλοντας σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.
Σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα και μεταξύ τους για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης είναι
(i) ο Βασικός Μέτοχος, ιδρυτής και μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα, και
(ii) οι εταιρείες Emergia Holdings Ltd, Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Rocaldo Ltd, οι οποίες ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007, από τον Βασικό Μέτοχο (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου. Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Metlen PLC δεν κατείχε Μετοχές της Εταιρείας.
Ωστόσο, κατά την ίδια ημερομηνία, η Metlen PLC, σύμφωνα με τον Νόμο, θεωρείται ότι κατέχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου επί συνολικά 30.899.783 Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες κατέχουν άμεσα ο Βασικός Μέτοχος και έκαστη εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, και οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 21,59% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen (οι «Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων»). Εκτός από τις Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων, τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άλλες Μετοχές της Εταιρείας ή δικαιώματα ψήφου αυτής. Πέραν από τις προαναφερθείσες έγγραφες δηλώσεις που έλαβε
Προτείνων από το Βασικό Μέτοχο και καθεμία εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Fairfax, δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές της Εταιρείας στις οποίες συμβάλλεται ο Προτείνων ή άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο. Ο σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της ένταξης των Μετοχών της Εταιρείας στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας, καθώς και της εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSΕ.
Παράλληλα, η Metlen PLC έχει υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή όλων των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.
Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι να:
- αντικατοπτριστεί κατά τρόπο ουσιαστικό και πιο ακριβή η διεθνής διάσταση και το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου, ενισχύοντας την προβολή του στις διεθνείς αγορές και στη διευκόλυνση των εμπορικών δραστηριοτήτων του σε καθημερινή βάση,
- υποστηριχθεί ο μετασχηματισμός του Ομίλου, δια της μετάβασής του σε ένα πιο θεσμικό μοντέλο λειτουργίας που να συνάδει με το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου,
- διευρυνθεί η πρόσβαση διεθνών επενδυτών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής του Ομίλου στο μεγαλύτερο και με την υψηλότερη εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο της Ευρώπης, στο οποίο διαπραγματεύονται ο μεγαλύτερος αριθμός μετοχών διεθνών εκδοτών (https://www.londonstockexchange.com),
- ενισχυθεί περαιτέρω η εμπορευσιμότητα των κατόχων Μετοχών της Εταιρείας με την ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στο LSE και να διευκολυνθεί η ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στο δείκτη FTSE UK Index Series, και
- διευκολυνθεί περαιτέρω η πρόσβαση του Ομίλου στις διεθνείς αγορές μετοχών και ομολόγων.
Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης
Ως αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, η Metlen PLC προσφέρει μία (1) νέα Μετοχή του Ανταλλάγματος.
Οι κάτοχοι των Μετοχών της Εταιρείας που θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση θα έχουν την επιλογή να λάβουν για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που έχει νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί, μία Μετοχή του Ανταλλάγματος σε άυλη μορφή, μέσω είτε του CREST, το οποίο είναι το ηλεκτρονικό σύστημα του Ηνωμένου Βασιλείου για τον άυλο διακανονισμό πωλήσεων και αγορών 3 [EXTERNAL PERMITTED] τίτλων και για τη τήρηση κινητών αξιών που δεν ενσωματώνονται σε μετοχικό τίτλο, είτε του Ελληνικού Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.).
Η Metlen PLC θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης προς την «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» («ATHEXCSD») για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών της Metlen ΑΕ. που θα προσφερθούν και θα μεταβιβαστούν στη Metlen PLC, σύμφωνα με την κωδικοποιημένη απόφαση υπ’ αριθμ. 18 (Συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEXCSD, η οποία καταβολή άλλως θα έπρεπε να καταβληθεί από τους αποδεχόμενους μετόχους.
Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω απόφαση. Βάσει της σχετικής εγκυκλίου της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Ε.2048/2024), η μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών της Metlen Α.Ε. στην Metlen PLC έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος δεν επιβαρύνεται με τον φόρο που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 2 του Νόμου 2579/1998, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,10% και επιβάλλεται σε πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς αυτή η μεταβίβαση δεν συνιστά πώληση σύμφωνα με τον νόμο.
Συνεπώς, οι Μέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι επιλέγουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω είτε του CREST είτε του Σ.Α.Τ. δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν τον φόρο, ενώ οι μέτοχοι που επιλέγουν να λάβουν το Αντάλλαγμα σε Μετρητά (ως ορίζεται παρακάτω) κατά την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς ή του δικαιώματος εξόδου, όπως ορίζονται στα άρθρα 27 και 28 του Νόμου, αντίστοιχα, θα υποχρεούνται να καταβάλουν τον αντίστοιχο φόρο.
Η Metlen PLC θα υποβάλει αίτηση προς την FCA για την ένταξη όλων των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά του LSE, η οποία αναμένεται να αποτελέσει την κύρια αγορά διαπραγμάτευσης, υπό την προϋπόθεση ολοκλήρωσης της εισαγωγής στο LSE. Υπό την ίδια προϋπόθεση και με ισχύ από την εισαγωγή στο LSE, οι συναλλαγές επί των Μετοχών του Προτείνοντα που διενεργούνται στο LSE θα εκκαθαρίζονται δια του CREST.
Η Metlen PLC θα ενημερώσει μέσω ξεχωριστής ανακοίνωσης για την έναρξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής») και τον τρόπο αποδοχής της.
Η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» και η «Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία» ενεργούν ως σύμβουλοι της Metlen PLC αναφορικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος» και από κοινού οι «Σύμβουλοι»).
Ακολουθήστε το Business Daily στο Google news
